Representante legal: ¿Qué es? ¿Cuáles son sus funciones?

En México, un representante legal es la persona facultada para actuar en nombre de otra persona física o moral en determinados actos jurídicos, administrativos, fiscales o laborales. Sus facultades dependen del origen de la representación, del documento que las acredite y de la legislación aplicable. En esta guía conocerás quién puede ser representante legal, cómo se designa, cuáles son sus funciones, responsabilidades y diferencias con un apoderado.

¿Qué es un representante legal?

Un representante legal es una persona facultada para actuar en nombre de otra persona física o moral y producir efectos jurídicos para quien representa. La representación puede derivar de la ley, de los estatutos de una organización, de un nombramiento o de un poder, según el caso.

Esta figura permite realizar trámites, celebrar actos jurídicos, atender procedimientos ante autoridades o ejercer derechos y obligaciones dentro de las facultades concedidas.

En México no existe una sola regla aplicable a toda representación. El marco jurídico depende de su origen y de la persona representada. En las sociedades mercantiles, por ejemplo, el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que su representación corresponde a su administrador o administradores, dentro de los límites de la ley y del contrato social.

Por ello, antes de que una persona firme un contrato, presente un trámite o actúe ante una autoridad en nombre de una empresa, es necesario verificar qué documento acredita su representación y cuáles son sus facultades.

¿Quién puede ser representante legal?

La persona que puede ejercer la representación legal depende del tipo de organización, del origen de las facultades y de la legislación aplicable. Algunos ejemplos son:

• Sociedades mercantiles: la representación corresponde a su administrador o administradores conforme a la LGSM. La sociedad también puede otorgar poderes a otras personas para realizar determinados actos.
• Asociaciones civiles: la representación corresponde a quien haya sido designado de acuerdo con sus estatutos y la legislación civil aplicable.
• Personas menores de edad o sujetas a tutela: la representación puede corresponder a quienes ejerzan la patria potestad, tutela u otra figura prevista por la legislación.
• Entidades públicas: la representación recae en los servidores públicos facultados por la ley, reglamento o disposición correspondiente.

¿Cómo se nombra?

La forma de designación depende del origen de la representación. Puede derivar de:

1. Un nombramiento societario, como el de un administrador conforme al acta constitutiva, los estatutos o un acuerdo posterior del órgano competente.
2. Un poder, general o especial, otorgado con las formalidades requeridas para los actos correspondientes.
3. Una disposición legal, cuando la representación nace directamente de la ley.

Por ello, el acta constitutiva no es la única forma de acreditar representación dentro de una empresa.

¿El representante legal es el dueño de la empresa?

No necesariamente. Ser representante legal y ser socio o accionista son condiciones distintas, aunque una misma persona puede reunir ambas.

En una sociedad mercantil, los socios o accionistas tienen las participaciones o acciones que les correspondan, mientras que la sociedad posee personalidad jurídica distinta de la de sus socios. Así lo establece el artículo 2 de la LGSM para las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio. La representación permite actuar en nombre de esa persona moral, pero no convierte por sí misma al representante en propietario de la empresa.

Por ejemplo, la representación puede recaer en un administrador que también sea socio o en una persona con las facultades necesarias para realizar determinados actos en nombre de la organización.

Para saber si alguien puede obligar jurídicamente a una empresa, lo relevante no es únicamente su puesto, sino las facultades que la ley, los estatutos, el nombramiento o el poder correspondiente le atribuyan.

¿Qué requisitos debe cumplir un representante legal?

Los requisitos para ejercer una representación legal dependen de la persona representada, del acto que se realizará y de la legislación aplicable. No existe una lista única válida para todos los casos. En términos generales, debe verificarse que la persona:

• Tenga capacidad jurídica para realizar los actos correspondientes.
• Haya adquirido la representación conforme al procedimiento legal o corporativo aplicable.
• Cuente con un nombramiento, poder u otro documento que permita acreditar sus facultades cuando sea necesario.
• Actúe dentro de los límites de la representación conferida.
• Cumpla los requisitos particulares de la autoridad o trámite ante el cual pretenda actuar.

En una empresa, las áreas de Dirección, Administración o Legal deben identificar qué facultades necesita la persona según el tipo de acto que realizará. Un trámite fiscal, la firma de un contrato o un acto de dominio pueden exigir facultades y formalidades diferentes.

Por ello, tener el cargo de director, gerente o responsable de un área no significa automáticamente contar con facultades suficientes para representar jurídicamente a la empresa.

¿Quién es el representante legal ante el SAT?

Ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT), el representante es la persona que actúa en nombre de un contribuyente y acredita que cuenta con facultades suficientes para realizar el trámite correspondiente.

El artículo 19 del Código Fiscal de la Federación (CFF) establece que la representación de personas físicas o morales ante las autoridades fiscales puede acreditarse mediante escritura pública o carta poder que cumpla las formalidades previstas en esa disposición. Quien promueva a nombre de otra persona debe acreditar que la representación le fue otorgada a más tardar en la fecha de la promoción.

El mismo artículo señala que quien otorga la representación puede solicitar su inscripción en el registro de representantes legales de las autoridades fiscales. Por tanto, esa inscripción no debe presentarse como un requisito general obligatorio para toda representación ante el SAT. Cada trámite fiscal puede establecer requisitos adicionales, por lo que la empresa debe revisar la ficha correspondiente antes de realizarlo.

¿Cuáles son las funciones y facultades de un representante legal?

Las funciones de un representante legal dependen de las facultades que tenga y del origen de su representación. No todos los representantes pueden realizar los mismos actos. Según el caso, puede estar facultado para:

• Celebrar y firmar contratos o convenios.
• Representar a una persona o empresa ante autoridades.
• Presentar solicitudes, promociones o documentación.
• Administrar determinados bienes o recursos.
• Realizar actos relacionados con obligaciones fiscales, laborales o administrativas.
• Participar en procedimientos judiciales o administrativos cuando tenga las facultades necesarias.

Cuando las facultades derivan de un poder, los artículos 2553 y 2554 del Código Civil Federal distinguen entre mandatos generales y especiales y contemplan poderes generales para pleitos y cobranzas, administración de bienes y actos de dominio. Por ello, un apoderado puede tener facultades amplias o limitadas dependiendo del poder otorgado.

¿Cuáles son sus limitaciones?

El representante únicamente puede realizar los actos comprendidos dentro de sus facultades y debe respetar las restricciones establecidas por la ley, los estatutos, su nombramiento o el poder correspondiente.

Si un acto requiere una facultad específica o una cláusula especial, contar con una representación genérica puede no ser suficiente. Antes de realizar operaciones relevantes, la empresa debe revisar el instrumento que acredita la representación.

¿Cuáles son las responsabilidades de un representante legal?

Las responsabilidades de un representante legal dependen de las facultades que ejerza, del cargo que desempeñe y de la legislación aplicable. Ser representante no significa asumir automáticamente todas las obligaciones o deudas de la empresa. Entre sus responsabilidades pueden encontrarse:

• Actuar dentro de las facultades que le fueron conferidas.
• Acreditar su representación cuando el trámite o procedimiento lo requiera.
• Firmar documentos únicamente cuando tenga autorización para ello.
• Atender actuaciones ante autoridades dentro del alcance de su representación.
• Resguardar la documentación relacionada con los actos que realiza.
• Cumplir los deberes específicos que deriven de su cargo o mandato.

En una empresa es importante distinguir entre las obligaciones de la persona moral o del patrón y las responsabilidades que corresponden personalmente a un administrador, representante o apoderado.

¿Qué riesgos implica ser representante legal?

El principal riesgo aparece cuando una persona actúa fuera de sus facultades, incumple deberes vinculados con su cargo o participa en una conducta que genera una responsabilidad específica.

Dependiendo del caso, pueden existir consecuencias civiles, mercantiles, fiscales, administrativas o incluso penales. Sin embargo, la responsabilidad personal no surge automáticamente por ostentar el carácter de representante legal.

Para reducir riesgos, conviene definir con precisión las facultades, conservar actualizados los documentos que las acreditan y solicitar asesoría jurídica cuando el acto pueda producir consecuencias relevantes para la empresa o el propio representante.

¿Cuál es la diferencia entre un apoderado y un representante legal?

Un apoderado y un representante legal pueden actuar en nombre de otra persona, pero los conceptos no son necesariamente excluyentes. Representante legal describe, de forma amplia, a quien tiene facultades para representar a otra persona, mientras que apoderado identifica específicamente a quien obtiene sus facultades mediante un poder.

En una sociedad mercantil, por ejemplo, la representación corresponde a sus administradores conforme a la LGSM. Además, la sociedad puede otorgar poderes a otras personas para realizar determinados actos.

¿Qué es un apoderado?

Un apoderado es una persona que recibe facultades mediante un poder otorgado por otra persona, llamada poderdante, para realizar determinados actos en su nombre.

El poder puede ser general o especial. El artículo 2553 del Código Civil Federal establece expresamente esta distinción, mientras que el artículo 2554 regula el alcance de determinados poderes generales. Por ello, no es correcto asumir que un apoderado siempre tiene facultades más limitadas que otro tipo de representante. El alcance concreto depende del instrumento otorgado.

Diferencias entre un apoderado y un representante legal

La diferencia relevante no es quién tiene “más poder”, sino de dónde provienen las facultades y qué actos puede realizar cada persona.